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HK]百本医护:主要交易收购该等物业

时间:2021-12-08 19:26来源:未知 作者:admin 点击:
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、註冊證 閣下如已將名下的百本醫護控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附的代表委 任表格送交買方或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、註冊證

  閣下如已將名下的百本醫護控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附的代表委

  任表格送交買方或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或

  完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該

  除非文義另有所指,本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

  本公司已就收購事項獲持有本公司已發行股本50%以上的本公司控股股東給予不可撤回及無條件

  的書面批准。因此,根據上市規則第14.44條,本公司將不會召開股東大會批准收購事項。本通

  於二零二一年九月二日,買方(各為本公司一間間接全資附屬公司)與賣方訂立該等臨時協

  議,據此,買方分別同意購買且賣方同意出售該等物業,合共代價為175,000,000港元。於二零

  二一年九月十六日,買方各自已根據該等臨時協議與賣方訂立該等正式買賣協議。

  本通函旨在向閣下提供(其中包括)有關收購事項及上市規則項下所規定其他資料的進一

  於二零二一年九月十六日,買方各自與賣方訂立該等正式買賣協議,取代了該等臨時協

  將予收購之物業(1):香港九龍西洋菜南街5號彌敦道612/618號好望角大廈8

  該等物業屬於非住宅物業,以不附帶產權負擔及「按現狀」基準出售。緊隨簽訂正式協議

  後,賣方及買方之間就該等物業而言的風險應由買方承擔。賣方將於完成後向買方騰空交付該等

  物業。正式協議(1)和正式協議(2)以相互完成為條件。買方必須一併完成收購物業(1)和物業(2)。

  倘該等正式協議之中任何一項並無根據其條款完成,則收購事項不會進行至完成。收購事項的成

  經獨立估值師評估後,該等物業於二零二一年九月二日的市值為175,000,000港元。獨立估

  代價將以本集團內部資源及可動用銀行融資撥付。於最後實際可行日期,本集團已獲授予

  貸款融資包括(除其他外)兩項總額為70,000,000港元之定期貸款,有關詳情如下:

  本集團目前於香港租用場地作辦公室用途,其租期將於二零二二年九月屆滿。所租用場地

  面積約為5,000平方呎,所提供空間不足以本集團營運用途,且局限業務發展。該等物業總樓面

  面積估計約為21,000平方呎,董事將其用途擬訂為於二零二二年九月設置本集團主要業務辦公

  室、於二零二二年三月或前後設立醫護人員考核中心及於二零二二年四月或前後提供傷口護理服

  比較及╱或商業上可接受條款及條件重續租約而需於現有租約屆滿或終止後搬遷之風險;

  集團就搬遷及尋找替代及╱或額外租用場地所產生移除及裝修開支及時間成本;及

  將提供額外空間作設立醫護人員檢測中心及提供傷口護理服務中心以及擴展業務用途,董事認

  為,收購該等物業作為自有場地符合本集團利益,長遠而言節省租金、行政成本以及移除及裝修

  董事(包括獨立非執行董事)認為,收購事項及該等正式協議之條款乃按一般商業條款訂

  誠如「收購事項之理由及裨益」一節所披露,本集團目前於香港租用場地作辦公室用途,並

  擬收購該等物業作其自有主要業務辦公室,以及設立醫護人員考核中心及提供包紮傷口護理服務

  等其他業務用途。本集團預期與該等物業及其一次性裝修費用相關之年度折舊開支增加將分別約

  為7,300,000港元及900,000港元。然而,該影響長遠而言可獲(i)每年節省以使用權資產折舊及租

  根據本集團於二零二一年六月三十日刊發的財務狀況,於完成後,本集團的物業、廠房

  及設備預期將增加約183,600,000港元,而本集團的非流動資產總值預期將增加約183,600,000港

  元(經計及代價175,000,000港元及其他估計交易成本,例如印花稅及歸因收購事項的專業費用

  8,600,000港元)。由於收購事項將以內部資源及貸款融資項下兩項總額為70,000,000港元及為期

  20年之定期貸款撥付,預期本集團的負債總額將會增加70,000,000港元。於最後實際可行日期,

  除上文所披露者外,收購事項概不會對本集團盈利以及資產及負債造成即時重大影響。

  代價為物業(1)及物業(2)的購買價格之總和。由於收購事項的一個或多個適用百分比率(定

  義見上市規則)高於25%但低於100%,收購事項構成本公司的主要交易,故須遵守上市規則第14

  據董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信,股東概無於收購事項中擁有任何重大權

  益,而須在本公司召開股東特別大會以批准收購事項的情況下放棄投票。本公司已就收購事項而

  最後實際可行日期本公司已發行股本的67.5%)獲得不可撤銷及無條件的書面批准。Gold Empress

  Limited為由本公司董事會主席兼行政總裁奚曉珠小姐全資實益擁有的公司。

  因此,根據上市規則第14.44條,已滿足上市規則第14章有關收購事項的股東批准規定,以

  據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,該等物業為賣方自用,故於完成前並

  獨立估值師於二零二一年九月二日對該等物業進行估值的估值報告載於本通函附錄二。

  本公司為一間投資控股公司,其附屬公司主要從事為包括香港醫院及社會服務機構在內的

  各買方均為於香港註冊成立的有限公司,並為本公司間接全資附屬公司。於完成後,買方

  賣方為香港專業教師工會。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方及其

  士、及╱或附屬公司任何關連人士(如有關附屬公司參與收購事項)之間概無、且於過去十二個月

  董事(包括獨立非執行董事)認為,該等正式協議的條款乃按照一般商業條款訂立,屬公平

  合理,且收購事項符合本公司及股東的整體利益。因此,儘管本公司不會為批准收購事項而召開

  股東大會,倘本公司召開股東大會以批准收購事項,則董事建議股東投票贊成有關收購事項的相

  董事(包括獨立非執行董事)認為,該等正式協議的條款乃按照一般商業條款訂立,屬公平

  合理,且收購事項符合本公司及股東的整體利益。因此,儘管本公司不會為批准收購事項而召開

  股東大會,倘本公司召開股東大會以批准收購事項,則董事建議股東投票贊成有關收購事項的相

  本集團截至二零二一年六月三十日止三個年度的經審核綜合財務報表已披露於下列文件,

  於二零二一年八月三十一日(即就本債務聲明而言的最後實際可行日期),本集團並

  於二零二一年八月三十一日,於二零一九年六月,以德醫療中心有限公司(「以德」)

  (本公司一間全資附屬公司)提出申索,宣稱以德的創辦人及前董事(「被告」)違反了僱傭協

  議的若干條文。被告已就該案件呈交抗辯書及反申索,以追討僱員補償濟助。訴訟已完成

  除上文所述者外,以及除集團內部負債及日常業務過程中的一般貿易應付款項外,

  於二零二一年八月三十一日營業時間結束時,本集團並無任何其他已發行且未贖回或授權

  或以其他方式增設但未發行的債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債(一般

  貿易應付票據除外)或承兌信貸、債權證、按揭、押記、租賃負債、租購承擔、擔保或其他

  及(iv)收購事項的現金流量影響,並在無不可預見的情況下(如發生天災以及香港政府現有政策或

  政治、法律、財政、市場或經濟狀況出現變動,而對本集團業務及營運造成重大不利影響),本

  集團具備充足營運資金應付自本通函刊發日期起計最少十二個月的現有需求。本公司已根據上市

  董事確認自二零二一年六月三十日(即本集團最近經審核財務報表的編製日期)起直至最後

  本集團的主要業務為於香港提供醫護人手解決方案服務,以及提供外展個案評估相關服務

  於截至二零二一年六月三十日止年度,本集團的權益持有人應佔溢利約61,000,000港元,

  較截至二零二零年六月三十日止年度錄得約30,700,000港元增加約98.7%。

  本集團正在採取積極行動去擴大其業務營運,盡可能為股東產生最大回報。除其他外,

  為了發展本集團日後可持續、多元化的業務,我們將地域擴張列為優先任務。隨着粵港澳大灣

  區(「大灣區」)對優質醫療及保健服務的需求持續增加,本集團面臨絕佳機會,可在總人口逾

  八千六百萬的地區擴展業務。本集團認為當今是透過利用在香港累積的內部醫療經驗在大灣區整

  合醫療及保健服務的好時機,尤其是為居住於大灣區的長者而設的長者護理服務。此外,本集團

  透過在香港購買物業,已經奠下了堅實基礎,讓我們可以兌現更多承諾,進而在大灣區擴展業

  以下為戴德梁行有限公司(獨立合資格估值師)就該等物業於二零二一年九月二日之估值所

  有關:香港九龍旺角西洋菜南街5號彌敦道612/618號好望角大廈8樓全層(轉讓予恒生銀行

  茲遵照百本醫護控股有限公司(「貴公司」)向戴德梁行有限公司(「戴德梁行」)所發出指示,

  對貴公司及╱或其附屬公司(統稱「貴集團」)已訂約收購之該等物業進行估值。吾等確認已對該

  等物業進行視察、作出有關查詢並蒐集吾等認為必需之進一步資料,以便向閣下提供吾等對該

  吾等對該等物業的估值乃指其市值,其定義根據香港測量師學會頒佈的《香港測量師學會物

  業估值準則》(二零二零年版)為「某一項資產或負債經過適當市場推廣後,由自願買方及自願賣方

  吾等確認估值乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第五章以及香港測量師學會頒

  吾等對該等物業之估值概不計及因特殊融資、售後租回安排、由任何與銷售有關人士授予

  之特殊代價或優惠、或僅限指定擁有人或買家之任何價值因素等特別條款或情況而對估計價格有

  吾等之估值並無考慮該等物業所存在之任何抵押、按揭或欠款,以及出售成交時須承擔之

  之任何費用或稅項。除另有說明者外,吾等假設該等物業概無附帶任何可影響其價值之產權負

  吾等假設以現狀出售該等物業,透過參考相關市場可獲取可資比較銷售交易資料,按市場

  吾等在頗大程度上依賴貴集團所提供之資料,並接受貴集團所提供有關規劃批准、法

  定通告、地役權、年期、物業鑒定、佔用詳情、樓面面積、租賃詳情、樓面平面圖、貴集團應

  尺寸及量度乃根據貴集團提供予吾等之文件副本或其他資料而計算,因此皆為約數。吾

  等概無進行任何實地測量。吾等並無理由懷疑貴集團向吾等提供對估值而言屬重要的資料的真

  吾等並無獲提供與該等物業有關之業權文件副本,但曾往土地註冊處查冊。然而,吾等並

  無查閱文件正本,以核實擁有權或確定是否存在任何修訂。吾等使用的所有文件僅供參考,所有

  吾等的估值師郭佩虹女士(香港測量師學會會員)已於二零二一年九月十四日視察該等物業

  的外部,亦盡可能視察其內部。然而,吾等並無進行結構測量,但在視察過程中,吾等並無發現

  任何嚴重缺陷。然而,吾等無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構缺陷。吾等並

  吾等謹此確認,戴德梁行及下文簽署者並無涉及金錢或其他利益,以對該等物業的適當估

  附註:黃儉邦先生為英國皇家特許測量師學會會員、香港測量師學會資深會員及註冊專業測量師,彼於香

  港專業物業估值及諮詢方面擁有逾35年經驗。黃先生擁有充足的勝任估值工作所需的現有市場知識

  物業(2)按揭予渣打銀行,以擔保一般銀行融資下獲取的所有款項(請參閱日期為一九九六年十一月

  該等物業屬於日期為二零二一年四月十六日之旺角分區計劃大綱草圖(編號S/K3/33)作「商業」用途的

  吾等於進行估值時已參考價格介乎每平方呎約6,100港元至11,300港元的可資比較物業的銷售價格。

  吾等假設的單位價格與經地點、樓齡、規模、時間及其他相關因素調整後的相關可資比較物業一致。

  本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本集團的資料;董事願就本通函的資

  料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通函所

  載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本通函

  於最後實際可行日期,本公司各董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團(定

  義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第

  XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例的條文被當

  有的270,000,000股股份中擁有權益,此乃由於Gold Empress由奚曉珠小姐全資實益擁

  股權百分比按於最後實際可行日期已發行的400,000,000股股份計算。

  50%的購股權將於二零二零年四月三十日至二零二九年四月二十九日歸屬(包括首尾兩

  日),而餘下50%的購股權將於二零二一年四月三十日至二零二九年四月二十九日歸屬

  (包括首尾兩日)。該等購股權為本公司日期為二零一九年四月二十九日的公告所述的

  50%的購股權將於二零二一年六月二十七日至二零三零年六月二十六日歸屬(包括首尾

  兩日),而餘下50%的購股權將於二零二二年六月二十七日至二零三零年六月二十六日

  股權百分比按於最後實際可行日期已發行的400,000,000股股份計算。

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事及本公司最高行政人員或彼等

  的聯繫人士於本公司或任何其他相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股

  份及債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的任何

  其他權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的條文被當作或視為本公司任何董事及最高行政

  於最後實際可行日期,據所有董事所知,下列人士(董事及本公司最高行政人員除

  根據證券及期貨條例,奚曉珠小姐因其持有Gold Empress全部已發行股本而被視為於

  HRnet Group Limited為一間於新加坡註冊成立的公司,其已發行股份於新加坡證券交

  股權百分比按於最後實際可行日期已發行的400,000,000股股份計算。

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員並不知悉有

  任何人士(本公司董事或最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份及債券中擁有根據證

  券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司作出披露的任何其他權益或淡倉。

  於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂立任何不可於一年內在免付賠償

  概無董事於本集團任何成員公司自二零二一年六月三十日(即本集團最近刊發經審核

  財務報表的結算日)起已收購或出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有

  概無董事於仍然生效而對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中直接或間接擁

  除下表所概述者外,於最後實際可行日期,據董事所盡悉,概無本公司董事或控股股東或

  其各自的緊密聯繫人士(定義見上市規則)擁有根據上市規則於與本集團業務構成或可能構成任何

  本公司控股股東(即奚曉珠小姐)已向本公司確認,其及其緊密聯繫人(定義見上市規則)已

  遵守日期為二零一四年六月二十四日及二零一七年二月二十一日以本公司(為其本身及作為其各

  除本通函所披露者外,於最後實際可行日期,概無牽涉任何尚未了結或對本集團任何成員

  上述專家已就刊發本通函發出書面同意書,同意以其現時的形式及內容載入其報告及引述

  上述專家已確認,於最後實際可行日期,其並無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益

  權益,亦無擁有以認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券的任何權利(不論在法律上是否

  可予行使),及其在本集團任何成員公司自二零二一年六月三十日(即本集團最近刊發經審核財務

  報表的結算日)以來已收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃的任何資產中,概無直接或間

  於最後實際可行日期,本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立而屬於或可能屬於

  本公司的總辦事處及香港主要營業地點位於香港九龍尖沙咀麼地道62號永安廣場2樓

  本公司截至二零一九年、二零二零年及二零二一年六月三十日止三個財政年度之年

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